#首部私募法规出炉，影响几何？#
内容提要
私募基金经过几年的爆发式增长，目前迎来了退出浪潮。基金退出规定多散见于《合伙企业法》《公司法》《破产法》等法律之中。虽然私募基金退出潮已经到来，但截至目前尚未出台全国性的私募基金退出相关法律规定或操作指引。本文主要对私募基金退出的途径做了全流程汇总。
目 录
一、投资者退出私募基金主要途径
二、投资者退出私募基金的其他途径
01 投资者退出私募基金主要途径
私募股权投资基金的组织形式有三种，分别为契约型、公司型、合伙型。
1.投资者退出契约型基金的主要途径
(1)转让基金份额：转让后仍符合《中华人民共和国证券投资基金法》规定的合格投资者资质及数量要求
(2)申请赎回：按照基金合同约定条件，在开放日申请
(3)到期清算：基金存续期满或基金管理人解散、被撤销、被宣告破产或被取消私募基金管理人相关资质或托管人解散、被撤销、被宣告破产，或被取消基金托管资格
(4)解除合同，要求返还投资金额：满足当事人约定的私募基金合同解除的情形，或满足一般法定合同解除的情形
2.投资者退出合伙型基金的主要途径
(1)转让合伙份额：对内转让或对外转让
(2)退伙：
合伙协议约定的退伙事由
合伙人一致同意相关投资者退伙
发生投资者难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定义务
未约定合伙期限的，提前30日通知其他合伙人退伙
《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。也就是说，有限合伙人（基金投资者）只要以提前30日通知其他合伙人的方式即可以转让其出资，而不须征得其他合伙人同意，其他合伙人对转让的出资也没有优先购买权，这对私募基金投资者的出资转让十分有利。此外，如果合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，还可以在提前30日通知其他合伙人的情况下退伙。
(3)清算
解散清算
1)合伙期限届满
2)合伙协议约定的解散事由出现
3)全体合伙人决定解散
4)合伙人已不具备法定人数满30天
5)合伙目的已实现或无法实现
6)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
破产清算：不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或缺乏明显清偿能力
3.投资者退出公司型基金的主要途径
(1)股权转让：对内转让或对外转让
(2)减资退股：需要遵守减资程序
(3)清算：
解散清算
1)章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现
2)股东或者股东大会决议解散
3)因公司合并或分立需要解散
4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院请求解散
破产清算：
不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力
02 投资者退出私募基金的其他途径
1.股权回购
股权回购是私募基金退出投资项目的重要手段之一，因此，在投资协议或单独签订的回购协议中，都会详细约定回购时间、回购条件、回购价格、回购权行使期限等关键条款。需要提醒的是，若协议中约定的股权回购义务未履行的，可以通过两种方式加以预防与制约：一种是约定较高的违约责任；还是有一种是约定若未回购或无法回购的，通过定期特别分红的方式给予补偿。对于违约责任的承担和特别分红义务的履行，还可以要求融资方提供担保，如大股东或实际控制人提供连带责任保证、不动产抵押、股权质押等。
2.IPO直接上市和间接上市退出
被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，基金可以依法通过证券市场出售其持有的公司股份；也可以通过间接上市的方式来实现退出。间接上市也称借壳上市和重组上市，指项目公司(非上市公司)收购上市公司股份，然后剥离上市公司资产并将项目公司业务和资产注入到上市公司中，项目实现间接上市的运作方式。
需要注意的是，我国IPO上市后存在禁售期，这就使得私募股权基金的投资收益不能快速变现，常常出现错失最佳退出时机的情况。未来境内资本市场注册制全面铺开后，间接上市退出方式的重要性将会大大降低。
3.公司并购、回购退出
私募基金退出方式还包括并购、回购等协议转让退出方式。并购包括兼并和收购，并购退出程序简单、所需时间短，适用于各类性质、规模和发展阶段的企业。我国私募股权基金除了政府引导基金外，其他类型的私募股权基金较少采用并购方式退出。随着我国资本市场的进一步发展，并购退出未来将会成为境内股权投资机构重要的退出渠道。
回购退出指项目公司或创始股东出资购买股权投资基金投资的企业股份，使股权投资基金变现退出。最常见的股权投资基金强制要求原始股东或公司回购其股份。私募股权基金一般在投资协议中约定多个触发条件，主要是经营或财务指标等一系列指标构成的对赌协议，当企业经营达不到约定目标时，股权投资基金就可以行使回购权退出。
4.S基金方式退出
相较于传统的私募股权基金直接出售或转让被投企业股权实现退出的方式，基金份额转让（即S基金交易）既可以通过资产打包（基金重组的方式）的方式实现被投企业的股权转让，也可以通过转让所持基金份额的方式实现退出，而后一种转让方式并不涉及基金底层被投企业的股权变更。
在交易对象上，S基金与传统私募股权基金也不同，传统基金直接收购企业股权，交易的对象是企业；而S基金是从投资者手中收购企业股权或基金份额，交易对象为其他投资者。S基金的优势是可以改善私募股权基金的流动性、投资周期短、盈利预期高。但是由于S基金目前处于初步发展阶段，整体规模比较小。
2023年12月29日，上海市人民政府办公厅发布了《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》（下称“若干措施”），若干措施中对各类主体设立S基金提供了政策支持和鼓励，也对S基金作为股权投资基金退出方式予以充分认可，我们认为后续S基金运作模式将逐步完善并形成行业标准